Tre kvinder med hver deres unikke ønsker befinder sig i en butik sent om natten. Butikken er øde, men spændingen i situationen får deres blod til at pumpe. Da de begynder at udforske deres vildeste fantasier, indser de, at de vil dele deres oplevelser. En af dem, en fantastisk blondine, finder et skjult rum og snubler over en indbrudstyv med en monsterpik. Hun kan ikke modstå trangen til at tage en tur på hans store pik. i mellemtiden bliver de to andre damer, en forførende rødhåret og en moden MILF, nede og beskidte med hinanden, deres støn giver genlyd i den tomme butik. Blondinen slutter sig hurtigt til dem og skaber en varm trekant. Deres liderlighed og lidenskab er ude af hitlisterne, da de skiftes til at ride hinandens fisser og sutte på de store pikke. Butikken bliver en legeplads for deres frække lyster, og natten slutter med dem alle tre dækket af sved og tilfredshed.
