En forførende bedstemor pirrer sin yngre elsker med sine kurver og lingeri. Hun er ikke en hvilken som helst bedstemor, hun er en moden vixen, der ved, hvad hun vil have, og hvordan man får det. Handlingen starter med, at hun bøjer sig, præsenterer sin rigelige barm og inviterer til et nærbillede af hendes slappe, men fristende bryster. Kameraet holder ikke tilbage, fanger hver detalje, mens hendes elsker tager kontrollen, borer sig ind i hende med en inderlighed, der efterlader hende stønnende i ekstase. Intensiteten bygger sig op, da de skifter til bagfra, og kameraet giver endnu engang et intimt perspektiv af handlingen. Men det virkelige klimaks kommer, når den modne skønhed rider sin partner i omvendt cowgirl, hendes alder og erfaring kun øger erotikken i scenen. Denne europæiske amatørproduktion er en fest for sanserne og viser den rå, ufiltrerede passion for moden elskov.
