Videoen viser en moden lærer, der er ved at få sin verden vendt på hovedet af to af sine elever. Læreren, som er i 50'erne, ses iført en stram kjole, der fremhæver hendes kurver. Da hun går ind i klasseværelset, bliver hun mødt af de to unge mænd, der er ivrige efter at vise hende, hvad de har lært. Læreren bliver først overrumplet, men giver hurtigt efter for deres tilnærmelser. De to mænd skiftes til at glæde hende med munden, inden de går videre til hendes fisse. Læreren stønner af fryd, da hun mærker de to mænd tage hende i forskellige stillinger. Til sidst står hun på alle fire, og de to mænd beslutter sig for at give hende en dobbelt penetration. Læreren skriger af fryd da de begge støder op i hende. Videoen er en rå og ægte skildring af, hvad der kan ske, når en moden kvinde bliver udnyttet af sine elever.
