Videoen indeholder to fantastiske kvinder, Penny Pax og Kendra Cole, i en dampende trekant. De starter med nogle lidenskabelige kys, før de går videre til en intens oralsex. Penny tager føringen, da hun giver Kendra en blowjob, der efterlader hende stønnende af nydelse. Hun går derefter videre til en dyb hals-action, hvor hun bruger munden og tungen til at bringe Kendra til kanten af orgasme. Som handlingen opvarmes, skifter de positioner, og Penny sætter sig ovenpå Kendras igen, tager kontrollen og giver ham den bedste blowjob i sit liv. Med masser af ansigtsudløsninger, er dette en varm trekant, du ikke vil gå glip af!.