De video bevat een jonge universiteitsmeisje genaamd Erica Black die graag haar seksualiteit wil verkennen in de klas. Ze begint met het plagen van de camera met haar getinte benen en stevige borsten. Haar lerares Maria Wars komt er vervolgens bij en ze beginnen elkaars lichamen samen te verkennen. Erica neemt de controle over terwijl Maria haar domineert en haar vaardigheden gebruikt om haar meerdere keren op het randje van het orgasme te brengen voordat ze uiteindelijk toegeeft aan haar verlangens. Bij elke duw kreunt Erica van genot en blijft haar partner haar meedogenloos plezieren. Dit is een trio dat je ademloos zal laten en meer verlangen zal wekken.
