I videon deltar en grupp gamla och unga män i en vild trekant med Kimber Lee. Scenen börjar med att den äldre mannen och hans yngre partner har sex, med Kimber som visar upp sina naturliga bröst och smutsig pratstund. De andra männen skiftar på att smiska och slicka Kimbers fitta, medan studenten också deltar i det roliga. Den äldre mannen och hans yngre partner skiftar på att slicka och suga varandras kroppar, medan studenterna njuter av att titta på sin lärare stöna av njutning. Videon slutar med att den unga mannen tar kontrollen och ger den äldre kvinnan en orgasm. Videon är inspelad i högklackat och har en strap-on som lägger till spänningen. Det kommer garanterat att tillfredsställa dem som gillar att titta på mogna kvinnor och unga män utforska sin sexualitet tillsammans.
