De video bevat een groep oude en jonge mannen die deelnemen aan een wilde trio met Kimber Lee. De scène begint met de oudere man en zijn jongere partner die seks hebben, waarbij Kimber haar natuurlijke tieten laat zien en vies praat. De andere mannen wisselen af in het slaan en likken van Kimbers kutje, terwijl de student ook meedoet aan het plezier. De oudere man en zijn jongere partner wisselen af in het likken en zuigen van elkaars lichamen, terwijl de studenten genieten van het kijken hoe hun leraar kreunt van genot. De video eindigt met de jonge man die de controle overneemt en de oudere vrouw een orgasme geeft. De video is opgenomen in hoge hakken en bevat een strap-on die de opwinding vergroot.
