Videoen viser en moden kvinne som blir tatt på fersken mens hun masturberer. Hun har på seg en gagged outfit og kan ikke motstå å stirre på størrelsen på hans penis. Mens hun stønner, begynner hun å runke seg sakte og ta det dypt inn i munnen. Tungen hennes drypper nedover leppene hennes mens hun fortsetter å tilfredsstille seg selv. Kameraet fanger hver detalj av kroppen hennes mens hun stønner og gisper i nytelse. Mannen går deretter inn i rommet og begynner å utforske kroppen hennes, bruker fingrene til å penetrere den trange hullet hennes. Til slutt når han en orgasme og spruter på ansiktet hennes. Kvinnen blir igjen med en gapende munn og et skittent smil på ansiktet.
