En erfaren kvinde og hendes kæreste inviterer en ven over til en trekant. Veninden, en velbegavet mand med en betydelig pakke, er spændende for den modne kvinde. Hun kan ikke modstå hans imponerende manddom og dykker ivrigt ind i den og tager ham dybt ind i munden. Synet af hende, der ekspert sutter hans pik, tænder en ild i sin kæreste, der slutter sig til, og skiftes til at glæde mandens massive medlem. Vennen vender derefter opmærksomheden mod den modne kvinde, udforsker hendes våde og ivrige fisse med sine fingre. Mens intensiteten bygger sig op, tager veninden den modne kvinde bagfra og knepper hende hårdt, mens kæresten ser ivrigt på. Klimakset er eksplosivt, med veninden, der frigiver en strøm af sperm i den modne kvindes mund, hvilket efterlader hende tilfreds og længes efter mere.
