Den fantastiske Mae Milanos, prydet i forlokkende lingeri, befinder sig i selskab med sine venners bolig. Mens hun engagerer sig i legesyge pjatter med sin venindes kæreste, en mand med imponerende begavelse, kan hun ikke lade være med at blive fascineret af synet af hans imponerende lem. Med et drilsk grin beslutter hun sig for at tage et kig, kun for at blive mødt med et endnu mere imponerende syn, end hun havde forventet. Overvældet af størrelsen finder hun sig draget af det, hendes fingre udforsker ivrigt længden og omkredsen af den massive pik.Da rummet bliver lydløst, driller veninden legende og opfordrer Mae til at fortsætte sin udforskning. Ophidselsen bliver for meget for Mae, og hun finder sig selv foroverbøjet og præsenterer sin perfekt hårløse bagside for venindens kæreste. Med et støn af nydelse mærker hun hans store pik trænge op i hendes stramme åbning, deres kroppe bevæger sig i perfekt rytme. Veninden slutter sig til, og overøser opmærksomhed på Maes følsomme områder, mens kæresten fortsætter med at støde op i hende bagfra. Mødet gør Mae forpustet, hendes alle ønsker opfyldt af venindens kærestes imponerende lem.
