Fire sorority-søstre, som ønsker ikke bare gode karakterer, men også litt het action, utformer en utspekulert plan for å forføre sine to professorer. De er ikke bare noen kvinner; de er fantastiske skjønnheter med hull i brystvortene og feilfrie, hårløse kropper. Tiden for deres umettelige eskapade kommer når de befinner seg i et klasserom etter timer. Brunetten tar ledelsen, faller på kne og tilfredsstiller fagmessig den ene professoren med sin ivrige munn. I mellomtiden kaster blondinen og en annen jente av seg toppene, og viser frem sine muntre eiendeler til den andre professoren, som ivrig hengir seg til sine tilbud. Handlingen varmes opp når jentene engasjerer seg i et vilt gruppemøte, deres lidenskap og begjær er til å ta og føle på. Professorene kan knapt inneholde sitt ønske når de bytter på å utforske disse umettelige kodene, stønnene deres eker gjennom de tomme hallene. Dette er en pirrende visning av makt og begjær, hvor grensen mellom student og lærer blir sløret på den mest lokkende måten.
