Tre venner falder over en 18-årig pige på en tankstation, og de bliver betaget af hendes tiltrækning. De inviterer hende til deres motelværelse, men hun tøver med sin kæreste. De forsikrer hende om deres loyalitet over for deres veninder og foreslår en privat session med den unge vixen. Ivrig efter et spændende møde, indvilliger hun. Fyrene skiftes til at ride hendes lune røv, og hun gengælder ved dygtigt at glæde dem. Da varmen stiger, engagerer de sig i en lidenskabelig trekant, uvidende om risiciene. Fyrene vender tilbage til deres veninder, og efterlader pigen alene på motellet. Uvidende for dem registrerer deres ven deres eskapade og vender deres verden på hovedet.
