En gruppe liderlige elever samles i et klasseværelse og venter spændt på deres lærers ankomst. Mens de venter, begynder de at blive urolige og begynder at udforske hinandens kroppe, mens de klæder hinanden ned til undertøjet. Læreren, en velbegavet bedstefar, kommer ind på værelset og slutter sig straks til det sjove. Eleverne bliver tydeligvis overraskede over hans massive pik, men de kan ikke modstå fristelsen til at prøve det. Bedstefaren spilder ingen tid på at tage ansvaret og støder sin hårde pik ind i hver af elevernes ivrige munde. Eleverne vender tilbage tjenesten og skiftes til at sutte på hans imponerende lem. Handlingen varmes op, da gruppen flytter til gulvet, hvor de engagerer sig i en vild og lidenskabelig gruppesexsession. Bedstemoren beviser, at hun ikke bare er et kønt ansigt, da hun tager ansvar og rider hans pik som en professionel. Scenen slutter med, at bedstefaren bruser eleverne med sin sperm, og efterlader dem alle tilfredse og opfyldte.
