En moden kvinde og hendes unge elsker bor på et hotelværelse. Bedstemoren, der er i tresserne, har et sexet lingerisæt på, der fremhæver hendes kurvede figur. Den unge mand er ivrig efter at behage hende, og han starter med at kysse hende på halsen og kærtegne hendes krop. Bedstemoderens store røv er på fuld skærm, da hun bøjer sig for at give ham et bedre udsyn. Den unge fyr kan ikke modstå hende og begynder at stryge sin pik, mens bedstemoren stønner af fornøjelse. Bedstemoren tager derefter kontrollen og begynder at sutte hans pik. Hun er en professionel til oralsex og ved præcis, hvordan man får ham til at komme. Hun rider ham hårdt, og han kan ikke tro, hvor stram hendes fisse er. Bedstefaren skriger af nydelse, da hun når sin orgasme. Videoen slutter med, at bedstemoren tager hans sperm i ansigtet, og hun bliver tilfreds og glad.
