En gruppe MILF'er samles til en swingerfest, hvor de er klædt på til at imponere og ivrige efter at komme i gang. Festen er i fuld gang, da kvinderne begynder at flirte og lære hinanden at kende. Snart slutter mændene sig til festen, og gruppesexen begynder. Kvinderne er ivrige efter at behage, og de skiftes til at glæde hinanden. Mændene er også ivrige efter at være med på handlingen, og de er med på det sjove. Gruppesexen er intens og lidenskabelig, med kvinderne stønner og skriger af fornøjelse. Mændene skiftes til at kneppe kvinderne bagfra, mens kvinderne skiftes til at sutte og slikke hinandens fisser. Kemien mellem gruppen er elektrisk, og den seksuelle energi er til at mærke. Festen fortsætter, indtil alle er tilfredse, og gruppen opløses, og kun de tilfredse MILFs bliver tilbage.
