En moden kvinde engagerer sig i intens oralsex med sin partner, tager hans pik dybt ind i munden og sutter på den med stor entusiasme. Efterhånden som handlingen varmes op, bliver kvinden mere og mere slubrende, spytter og savler, mens hun arbejder sin magi på sin partners hårde pik. Kameraet fanger hvert øjeblik af den intense prøvelse, med kvindens ansigtsudtryk, der skifter fra nydelse til ren ekstase, mens hun sutter og stryger sin partners pik.
