En ung coed forfører sin unge professor og de engasjerer seg i lidenskapelig kyssing og berøring på kontoret hans. Professoren tar av seg klærne og utforsker hver tomme av kroppen hennes. Coeden er overveldet av oppmerksomheten hun får fra professoren, og hun er ivrig etter å glede ham på alle mulige måter. Professorens stønn av glede fyller rommet mens hun ser unge og uskyldige bli forført og tatt av eldre og erfarne elskere.
