Scenen åpner med en tenåring med liten bryst ved navn Lilly Ford, som er kledd i et tettsittende antrekk, ser nervøs og på kanten. Hun er omgitt av en gruppe menn, som alle er eldre enn henne. Hun blir imidlertid ikke betatt av aldersforskjellen deres, da hun tydeligvis er tiltrukket av en av dem spesielt. Den eldre mannen begynner å flørte med henne, og hun gjengjelder ved å gi ham et lidenskapelig kyss. Han fortsetter så med å ta av henne klærne, og avdekker de små brystene hennes og de struttende brystvortene. Lilly er tydelig tent av dette, og begynner å stønne og vri seg i nytelse. De eldre mennene bytter så på å knulle henne hardt, med en av dem som rir henne bakfra og den andre som fester henne opp mot veggen. Scenens komiske natur er tydelig hele veien, med Lillys uttrykk som endrer seg fra nervøsitet til ekstase mens mennene bytter på å knulle og knulle henne. Videoen avsluttes med at de eldre mennene gjør ut med Lilly, som tydeligvis er fornøyd og opphisset av opplevelsen. Dette er en flott video for de som liker eldre menn og yngre jenter, samt de som liker komisk og humoristisk porno.
