Videoen viser en blond MILF ved navn Michelle Thorne, der har en lesbisk oplevelse med to kvinder. Hun har på sig fiskestrømper og høje hæle, mens den anden kvinde flår hendes ben af. De udforsker hinandens kroppe og fingrer, slikker og runker intenst. Michelle har været gift i over 20 år, og hun nyder at masturbere og lege med sig selv, mens den anden kvinde ser på. Videoen indeholder scener af kys, knus og frister. Michelle er en dygtig onanist og elsker at vise sine færdigheder frem. Videoen indeholder også nogle voyeuristiske optagelser af parret, der udfører forskellige seksuelle stillinger. Samlet set er det en dampende og erotisk oplevelse, der vil efterlade dig med lyst til mere.
