I denne dampende og intense oplevelse bliver en moden kvinde set blive vild med sin unge elsker. Hun starter med at give ham en sensuel blowjob, så han stønner af nydelse, mens hun dygtigt arbejder med sin mund på hans tunge. Kameraet zoomer ind på deres kroppe, mens de udforsker hinandens kroppe med mere fokus på den erotiske nydelse, der venter dem.